Kalian pasti gak asing dong dengan istilah merger, akuisisi dan konsolidasi? Bagi kalian mahasiswa fakultas hukum pasti tau dong apa itu. Khususnya untuk kalian yang fokus sama hukum perusahaan, ketiga hal itu harus kalian kuasai atau paling gak bisa memahami.
Selain orang hukum, seorang pengusaha juga wajib memahami bedanya merger, akuisisi dan konsolidasi. Jadi pas mau mengekspansi suatu usaha, si pengusaha tersebut udah gak bingung mau milih antara merger, akuisisi atau konsolidasi. Uda paham apa kelebihan dan kekurangannya dari masing-masing pilihannya.
Kemarin saya sempet searching masalah kepailitan, saya menemukan info di CNBC yang memberitakan bahwa pemilik Hartono Mall Jogja itu bangkrut. Ternyata oh ternyata, Hartono Mall Jogja sudah berpindah kepemilikan dikarenakan pemilik sebelumnya terlilit utang sampai Triliyunan. Nah, proses perpindahan kepemilikan itu dilakukan dengan proses akuisisi oleh Pakuwon Jati.
Sebenarnya banyak contoh dari praktek akuisisi ini, kalo di luar negeri ada Facebook yang mengakuisisi Whatsapp dan Instagram atau Bank BCA yang mengakuisisi Rabobank. Jadi dalam dunia usaha akuisisi merupakan hal yang lumrah.
Akusisi itu kalau dalam peraturan hukum di Indonesia dikenal dengan istilah pengambilalihan. Akuisisi ini berbeda dengan merger ya, kalo merger itukan Perusahaan A + Perusahaan B jadinya Perusahaan A atau C dan Perusahaan B menghilang (istilahnya digabung), sedangkan akuisisi ini Perusahaan A makan B jadinya A+B (tapi milik A, karena diambil alih kepemilikannya oleh si A).
Pada prakteknya akusisi tidak mudah untuk dilakukan. Pengertian akuisisi atau kerennya disebut acquisition atau take over berdasarkan ketentuan Pasal 1 angka 3 PP 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambil alih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut.
Berdasarkan ketentuan Pasal 125 Ayat [1] UU No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (PT), akuisisi dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh PT selain pengambilalihan saham maka tidak diatur dalam UUPT ini, contohnya adalah pengambilalihan aset perusahaan.
Akuisisi dapat dibedakan dalam tiga kelompok besar, yaitu sebagai berikut.
- Akuisisi Horizontal, yaitu akuisisi yang dilakukan oleh badan usaha yang masih berkecimpung dalam bidang bisnis yang sama. Akuisisi ini biasanya bertujuan untuk memperkecil persaingan usaha gituu.
- Akuisisi Vertikal, yaitu akuisisi yang dilakukan oleh badan usaha yang bergerak di bidang industri hilir dengan hulu atau sebaliknya. Nah, kalo ini lebih ketujuan untuk mengefisiensi pengeluaran perusahaannya
- Akuisisi Konglomerat, yaitu akuisisi badan usaha yang tidak memiliki bidang bisnis yang sama atau tidak saling berkaitan. Ini sih, biasanya dilakuin oleh sultan-sultan yang duitnya gak ada seri, tujuannya tidak kurang tidak lebih ya untuk memperbesar kerajaan bisnis para ‘konglo’ agar lebih menggurita.
Berdasarkan bentuk dasar dan objeknya, macam akuisisi ada akuisisi saham dan akuisisi aset.
Akusisi saham adalah cara mengambil alih perusahaan lain dengan cara membeli saham perusahaan tersebut, baik dibeli dan dibayarkan secara tunai atau menggantinya dengan sekuritas lain dalam bentuk saham atau obligasi.
Sedangkan akuisisi aset, adalah pengakuisisi perusahaan lain dengan cara membeli aktiva perusahaan tersebut. Biasanya cara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas, yang dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi aset dilakukan dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli.
Oh iya, ada juga akuisisi kombinasi, yaitu akuisisi dilakukan secara kombinasi antara akuisisi saham dengan akuisisi aset. Contohnya, dapat dilakukan dengan mengakuisisi 50% saham ditambah 50% aset dari perusahaan yang mau diakuisisi. Demikian juga kontraprestasinya, dapat saja sebagian dibayar dengan cash dan sebagian lagi dengan saham perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lain.
Untuk langkah yang harus dilakukan sebelum melakukan akusisi terhadap perusahaan lain yaitu, Identifikasi Awal, Screening, Due Diligence, Negosiasi/Deal, Closing, Integrasi
Dalam akuisisi suatu perusahaan juga perlu diperhatikan beberapa hal. Pasal 126 (1) UU PT menyatakan bahwa, perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:
- perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;
- kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan; dan
- masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Dapat dilihat pada Pasal 4, 5 dan 6 PP No. 27 Tahun 1998 mengenai syarat-syarat pengambilalihan adalah sebagai berikut.
- Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas dan karyawan yang bersangkutan.
- Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
- Pengambilalihan harus memperhatikan kepentingan kreditur.
- Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan RUPS.
Kenapa sih, saya tertarik untuk membahas akusisi hari ini. Nah, seperti dilansir dalam TEMPO.CO, Jakarta-Tren merger dan akuisisi antar lembaga jasa keuangan perbankan diproyeksi bakal kembali marak tahun ini. Ketua Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Wimboh Santoso mengatakan era konsolidasi perbankan masih akan berlanjut, mempertimbangkan kian ketatnya persaingan industri ke depan.
Semua itu dikarenakan sekarang adalah eranya digitalisasi dan persaingan usaha menjadi lebih ketat, sehingga kebutuhan modal harus semakin kuat. Jadi tidak hanya di bidang perbankan yang rame akuisisi, tapi juga di bidang bisnis lainnya. Wah, ternyata dunia bisnis makin berat ya men temen.
