Heyy yooo, balik lagi kita ngomongin tentang Hukum Perusahaan nih, sebagian dari kalian pasti tidak asing dengan kata Merger atau penggabungan dua/lebih perusahaan menjadi satu. Untuk perusahaan yang agak goyang dikarenakan kondisi covid atau mungkin dikarenakan proses manajemen yang buruk atau bahkan untuk mengurangi kompetitor, merger bisa jadi salah satu solusi untuk penyelesaian masalah.
Merger merupakan salah satu bentuk penyatuan usaha. Dalam hukum perusahaan di Indonesia bentuk penyatuan usaha itu ada 3 (tiga), yaitu konsolidasi, akuisisi dan merger. Secara umum sih, penyatuan usaha itu dimaksudkan untuk melakukan konsolidasi, sentralisasi atau integrasi operational ke dalam satu pengendalian. Cuma biar gak kepanjangan, kali ini kita akan bahas mengenai merger aja ya.
Pasal 1 angka 9 UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menjelaskan bahwa penggabungan perseroan (Merger) adalah, “Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”
Definisi merger yang lain yaitu, sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi. Pada saat krisis moneter, penyatuan usaha seringkali dilakukan atas permintaan kreditur utama. Simpelnya sih, dalam suatu penyatuan usaha, perusahaan yang akan menggabungkan diri (Merging Company) bergabung dengan perusahaan lain (Surviving Company).
BACA JUGA: MUDAHNYA BIKIN PERUSAHAAN PAILIT
Alasan dari dilakukannya suatu penyatuan usaha yaitu:
Synergy, hal ini berarti meningkatkan nilai dari perusahaan dimana setelah penyatuan maka diharapkan manajemen, pemasaran,produksi atau distribusi akan tercipta dalam suatu skala ekonomis yang lebih luas dari sebelum dilakukan penyatuan, dengan demikian akan lebih fleksibel untuk bergerak.
Kedua yaituPerbaikan Kondisi Keuangan, di sini penyatuan bertujuan setelah penyatuan atau merger nantinya perusahaan akan mempunyai modal dan aset yang lebih besar karena adanya pengalihan secara hukum (by operation of law) dari aset dan modal tersebut. Begitu pula dengan keuntungan perusahaan yang diharapkan akan meningkat dan akan memperbaiki rasio keuangan perusahaan (finansial leverage) yang pada akhirnya menaikkan nilai perusahaan secara keseluruhan.
Ketiga yaituEfisiensi, hal ini berarti bertujuan untuk merampingkan struktur organisasi manejemen, sumberdaya manusia yang lebih efisien, produktif dan profesional termasuk efisiensi biaya yang bisa dihemat dari pos-pos biaya pembelian bahan mentah dan transportasi (pada merger antara perusahaan dengan suppliernya), biaya promosi dan pemasaran (karena berkurangnya saingan.
Keempat yaituPeningkatan Kekuatan Pasar (Market Power) dan Perluasan Pangsa Pasar (Market Share), hal ini berkaitan dengan maksud yang ketiga yaitu efisiensi, yang secara logis terjadi karena berkurangnya kompetitor dari suatu perusahaan, atau bahkan menghilangkan kompetitor perusahaan.
Dan terakhir yaitu Meningkatkan Dana. Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, namun dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan.
Kalo sebuah perusahaan melakukan merger, akibatnya secara hukum adalah sebagai berikut.
- Surviving company tersebut akan terus eksis.
- Merging Company akan bubar demi hukum (tanpa atau dengan likuidasi terlebih dahulu).
- Seluruh aset dan liability, modal, laba dan rugi, ijin-ijin, pegawai serta hak dan kewajiban lainnya dari Merging Company beralih secara hukum kepada Surviving Company.
- Pemegang Saham Merging Company akan beralih secara hukum menjadi Pemegang Saham Surviving company.
Mengenai kelebihan dan kekurangan Merger bagaimana? Tentu ada dong, kan gak mungkin ya kalo cuma dapet enaknya doing, hohoho. Dibanding dengan bentuk penyatuan usaha yang lain seperti akuisisi, pengambilalihan dengan merger adalah lebih sederhana dan lebih murah. Tapi selain itu merger juga memiliki kekurangan yaitu, harus adanya persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan yang akan dimerge. Nah, sedangkan untuk mendapat persetujuan itu tentu akan memakan waktu yang sangat lama karena akan sangat banyak pertimbangan yang akan diperhitungkan sebelum akhirnya mereka sepakat untuk melakukan merger.
BACA JUGA: TANGGUNG JAWAB DIREKSI YANG LALAI
Contoh merger di Indonesia sebenarnya banyak ya, namun di sini saya coba memberi contoh suatu perusahaan yang mainstream atau perusahaan yang terkenal saja, seperti PT Bank Mandiri dimana merupakan hasil merger dari PT Bank Bumi Daya (BDD), Bank Ekspor Impor Indonesia (EXIM), Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo), dan Bank Dagang Negara (BDN).
Contoh yang lain ada Bank Permata Tbk, PT ini terdiri dari hasil merger 5 bank yaitu, Bank Bali, Bank Universal, Bank Prima Express, Bank Artha Media, dan Bank Patriot. Bank yang dimerger ini diresmikan pada tanggal 30 September 2002.
Atau issue merger yang sedang hot-hotnya adalah penandatanganan conditional merger agreement (CMA) tiga bank syariah BUMN pada tanggal 12 Oktober 2020 lalu, tiga bank syariah itu adalah PT BRI Syariah Tbk (BRIS), PT Bank Syariah Mandiri (BSM), dan PT BNI Syariah (BNIS). Dimana nantinya BRI Syariah akan menjadi wadah atau Surviving Company, dengan alasan sudah berstatus Tbk.
Memang sejatinya merger merupakan upaya penyatuan usaha yang berorientasi pada ekonomi atau bermotif ekonomi maupun sinergi yang berarti menciptakan suatu kondisi baru dengan saling menguntungkan bagi setiap perusahaan yang merger. Jadi tujuan merger ini untuk meningkatkan kinerja dan profit suatu perusahaan. Namun tentu perlu banyak pertimbangan yang harus dilakukan sebelum proses merger dilakukan, dari adanya merger ini ditakutkan nantinya akan menciptakan suatu kondisi monopoli, dimana satu perusahaan akan dominan dalam pangsa pasarnya.
Terus gimana caranya agar merger sampai mengakibatkan terjadinya monopoli?
Yaaa, ntar kita bahas di artikel selanjutnya ya. 😎
