Mungkin ketika kita mendengar istilah ‘direksi’ suatu perusahaan, di bayangan kita langsung terpikir, “Wah asik ya jadi direksi, wah hebat banget ya jadi direksi, wah pasti enak banget kalo jadi direksi.” Eh, tapi kenyataan gak selalu seindah khalayan, jadi seorang direksi juga tidak selamanya enak lho, karena ternyata dalam melakukan tugasnya, direksi tidak bisa seenaknya sendiri. Sesuai pepatah, semakin tinggi jabatan semakin tinggi pula tanggung jawabnya. Salah melangkah, bisa bikin miskin dan juga dikenakan pidana.
Pada dasarnya tanggung jawab direksi berjalan beriringan dengan keberadaan, tugas, wewenang hak dan kewajiban yang melekat pada diri seorang direksi. Kewenangannya harus sesuai dengan maksud dan tujuan yang terdapat dalam anggaran dasar suatu perusahaan dan ketentuan perundangan. Jadi semua saling berkesinambungan dan berkaitan antara tanggung jawab dan kewenangan.
Pasal 92 Ayat (2) UUPT menjadi dasar yang menentukan bahwa direksi berwenang menjalankan pengurusan tersebut sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat dan tentunya dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau anggaran dasar perusahaan.
Direksi dalam perseroan memiliki dua fungsi, yaitu fungsi pengurusan (manajemen) dan fungsi perwakilan (representasi). Dalam melakukan perbuatan hukum, sebuah PT harus melalui pengurusnya. Dan tanpa pengurus, PT sebagai badan hukum tidak akan dapat berfungsi. Ketergantungan antara badan hukum dan pengurus menjadi sebab mengapa antara badan hukum dan pengurus lahir hubungan fidusia (fiduciary duties) di mana pengurus selalu jadi pihak yang dipercaya bertindak dan menggunakan wewenangnya hanya untuk kepentingan perseroan semata.
Menurut hukum, implikasi dari pelaksanaan fungsi pengurusan dengan sendirinya akan memberi wewenang (macht, authority or power) kepada direksi, dengan demikian direksi harus mempunyai batasan kewenangan dalam menjalankan pengurusan, antara lain sebagai berikut.
a. Sesuai dengan kepentingan perseroan
Kewenangan menjalankan pengurusan harus dilakukan semata-mata untuk kepentingan perseroan, ini berarti tidak boleh untuk kepentingan pribadi. Kewenangan pengurusan yang dijalankan tidak mengandung benturan kepentingan (conflict of interest), tidak mempergunakan kekayaan, milik atau uang perseroan untuk kepentingan pribadi, tidak boleh mempergunakan posisi jabatan direksi yang dipangkunya untuk memperoleh keuntungan pribadi, tidak menahan atau mengambil sebagian keuntungan perseroan untuk kepentingan pribadi, apabila melanggar maka direksi melanggar batas kewenangan atau kapasitas pengurusan dan perbuatan itu dapat dikualifikasi menyalahgunakan kewenangan (abuse of authority) atau mengandung ultra vires.
b. Harus sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan
Sesuai dengan ketentuan Pasal 2 UUPT, perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan. Selanjutnya Pasal 15 Ayat 1 huruf b UUPT memerintahkan, dalam anggaran dasar harus dimuat maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan. Direksi dalam menjalankan kewenangan pengurusan perseroan, tidak boleh melampaui batas-batas maksud dan tujuan yang ditentukan dalam anggaran dasar.
BACA JUGA: REKRUITMEN DIREKSI DAN KOMISARIS BUMN TERTUTUP, ADA APA?
c. Harus sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat
Patokan atau batasan yang ketiga yang harus ditaati direksi dalam menjalankan kewenangan pengurusan perseroan, mesti sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat dalam batas-batas yang ditentukan UUPT dan/atau anggaran dasar. Setiap anggota direksi wajib melaksanakan pengurusan perseroan berdasarkan prinsip kehati-hatian dan kecermatan (duty of care), selain itu juga harus dilakukan dengan iktikad baik (good faith). Iktikad baik yang dimaksud adalah:
- wajib dipercaya (fiduciary duty);
- wajib melaksanakan pengurusan untuk tujuan yang wajar (duty to act for a proper purpose);
- wajib patuh menaati peraturan perundang-undangan (statutory duty);
- wajib loyal terhadap perseroan (loyalty duty).
Apabila direksi maupun anggota direksi menyalahgunakan kedudukannya sebagai pemegang amanah perseroan dan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya yang mengakibatkan perseroan menderita kerugian, maka setiap anggota direksi bertanggung jawab secara pribadi. Sehubungan dengan hal ini, Pasal 97 Ayat 3 UUPT menentukan bahwa setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugas mengurus perseroan.
Pasal 97 Ayat 4 UUPT menentukan bahwa jika direksi terdiri atas 2 (dua) anggota direksi atau lebih, tanggung jawab secara pribadi tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota direksi. Tapi terdapat pengecualian apabila seorang dapat membuktikan sebagaimana ditentukan oleh Pasal 97 Ayat 5 UUPT, maka anggota direksi tidak bertanggung jawab secara pribadi.
BACA JUGA: BADAN HUKUM ATAU BADAN USAHA, PILIH MANA?
Pasal ini menyebutkan bahwa anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan secara pribadi atas kerugian yang menimpa perseroan jika dia dapat membuktikan:
- kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
- telah melakukan pengurusan dengan iktikad baik dan kehati-hatian sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan;
- tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung yang mengakibatkan kerugian; dan
- telah mengambil tindakan untuk mencegah timbulnya kerugian tersebut.
Jadi gitu sih, mengenai pengaturan kewenangan dan tanggung jawab seorang direksi dalam UU PT. So, tidak selamanya enak menjadi seorang direksi. Selain harus siap intelektualnya, juga harus siap mental, karena salah-salah nafsu bisa mengalahkan akal sehat dan menjadi malapetaka bagi direksi tersebut.
Jadi buat kalian para direktur di luar sana, jangan kira karena harta PT itu terpisah, terus kalian merasa harta pribadi kalian aman. Kesalahan dan kebodohan seorang direksi dalam bertindak bisa menguras kekayaan anda. Seperti yang suda dijelaskan, kalau seorang direksi salah langkah dan terbukti karena kesalahannya PT mengalami kerugian, maka kerugian tersebut akan ditanggung secara pribadi oleh direksi. Intinya direksi harus melaksanakan tanggung jawab dan kewenangan sesuai UU dan AD Perusahaan, kalo gak ya bangkrut dehh, bisa abis uang kalian.
