Bagi Corporate Lawyer istilah Legal Due Diligence atau yang biasanya disingkat LDD bukan sesuatu hal yang asing. Karena salah satu jobdesk yang sering mereka garap yakni, membuat LDD. Lantas dokumen apa saja yang wajib diperiksa sama menyusun LDD itu.
Membahas tentang Legal Due Diligence yang memiliki arti, proses pemeriksaan secara menyeluruh terhadap aspek hukum suatu perusahaan atau objek transaksi untuk menilai risiko hukum atau potensi masalah ke depan. Pengetahuan LDD tersebut wajib dipahami oleh seorang lawyer yang akan terjun di dunia corporate.
Para ahli hukum bisnis di Indonesia sepakat, bahwasannya LDD merupakan konsep pengkajian hukum sebagai alat detektor atau mitigasi risiko, berdasarkan asas kehati-hatian (prudential principle) yang menjadi prinsip dalam pemeriksaan dokumen hukum suatu perusahaan.
Contoh tentang objek transaksi perusahaan yang biasanya membutuhkan LDD seperti akuisisi perusahaan, pembelian aset, merger, hingga penanaman modal. Tujuan LDD untuk memastikan seluruh aspek legal perusahaan bersih dan tidak mengandung risiko hukum tersembunyi yang dapat menimbulkan masalah di kemudian hari.
Adapun dokumen-dokumen penting yang wajib diperiksa ketika membuat suatu produk hukum LDD, sebagai berikut.
Dokumen Legalitas Pendirian Perusahaan
Merupakan dokumen kunci yang wajib diperiksa sebelum LDD dibuat, adapun dokumen Legalitas Pendirian Perusahaan meliputi, akta pendirian dan perubahan terakhir, SK Pengesahan Kemenkumham RI, anggaran dasar serta daftar organisasi dan struktur perusahaan.
Pemeriksaan dokumen tentang legalitas perusahaan digunakan untuk mengkaji bagaimana status hukum perusahaan tersebut terkini, serta pihak-pihak mana saja yang memiliki kewenangan dalam menjalankan perusahaan tersebut sesuai dengan jabatan dan kewenangannya.
Dokumen Legalitas Operasional atau Bidang Bisnis Perusahaan
Setiap perusahaan memiliki jenis usaha dan bisnis yang dijalankannya, berdasarkan aturan hukum yang ada terkait jenis usaha dan bisnis tersebut wajib adanya izin yang dikeluarkan dari pihak atau Lembaga terkait.
Adapun secara garis besarnya, konteks dokumen legalitas operasional meliputi, Nomor Induk Perusahaan (NIB), izin usaha yang dijalankan, sertifikasi berkaitan dengan usaha tersebut dan izin sektoral. Contohnya, izin lingkungan, izin edar BPOM, SIUPJPT, IMB/PBG, izin lokasi.
Seorang corporate lawyer, ketika membuat LDD wajib memeriksa dokumen dan dipastikan dokumen tersebut masih berlaku dan dapat digunakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
BACA JUGA: 5 SKILL WAJIB SI PALING CORPORATE LAWYER
Dokumen Legalitas Aset Perusahaan
Apabila LDD tersebut difungsikan guna tujuan akuisisi, pembelian aset, merger atau penanaman modal, maka proses pemeriksaan dan verifikasi aset perusahaan sangatlah penting.
Adapun jenis aset yang kerap kali dilakukan verifikasi antara lain, sertifikat tanah (SHM, SHGB, SHGU, HPL), bukti kepemilikan kendaraan, aset benda bergerak dan inventaris lainnya.
Tujuan dilakukan verifikasi terhadap aset tersebut memastikan tidak terjadi sengketa, sita, jaminan hutang atau overlapping sertifikat. Pemeriksaan terhadap aset tanah juga dapat dilakukan melalui pengecekan sertifikat ke BPN (land checking).
Dokumen Hukum Tentang Ketenagakerjaan
Sudah selayaknya suatu perusahaan memiliki tenaga kerjanya, dalam proses pembuatan LDD dokumen hukum ketenagakerjaan juga wajib diperiksa. Seperti perjanjian kerja, peraturan perusahaan, data BPJS ketenagakerjaan dan BPJS kesehatan dan potensi sengketa hubungan industrial.
Tujuannya sangat jelas, untuk memastikan hubungan kerja antara perusahaan dan penerima kerja berjalan sesuai dengan aturan hukum yang berlaku. Dalam hal ini tidak ada sengketa.
Dokumen Hukum Lainnya
Adapun dokumen hukum lainnya yang tidak luput untuk dilakukan pemeriksaan dan verifikasi ketika pembuatan LDD seperti berikut.
- Dokumen perjanjian atau kontrak bisnis antara perusahaan dengan pihak Lain.
- Dokumen tentang hak kekayaan intelektual perusahaan.
- Dokumen laporan keuangan dan laporan pajak perusahaan.
Konklusinya, ketika sedang membuat LDD corporate lawyer wajib meminta dokumen-dokumen yang disebut di atas, untuk selanjutnya dikaji, dianalisis dan diperiksa dengan seksama dan dengan tempo yang sesingkat-singkatnya.
Laporkan kepada klien, tentang temuan-temuan hasil kajian tersebut dan lakukan mitigasi tentang potensial-potensial apa saja yang kemungkinan timbul permasalahan hukum di kemudian hari. Hal ini penting dilakukan guna melindungi kepentingan hukum klien kalian.
